眾所周知，企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市難度是比較大的，因此很多企業(yè)選擇到境外上市，其中就包括百度、阿里巴巴、騰訊、京東等知名度很高的公司。
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在境外上市的方式中，搭建紅籌架構(gòu)是比較常見的一種方式，紅籌架構(gòu)通過在海外設(shè)立控股公司，將中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市募集資金的方式，就是通常所稱的“紅籌模式”。
紅籌架構(gòu)又分為“大紅籌架構(gòu)”和“小紅籌架構(gòu)”，“大紅籌架構(gòu)”的主體為國(guó)有企業(yè)，境內(nèi)公司在海外成立控股公司(由境內(nèi)企業(yè)控制)，把境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性主體變成境外控股公司的子公司，通過境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。
但是在實(shí)際操作過程中成立境外公司完成上市的國(guó)有企業(yè)較少，通過境內(nèi)自然人在海外成立控股公司(由境內(nèi)自然人控制)，把境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性主體變成境外控股公司的子公司或變成可變利益實(shí)體(VIE)，通過境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式即為“小紅籌架構(gòu)”。
搭建步驟：
1、實(shí)際控制人在境外設(shè)立開曼公司，引入外部投資人或自行籌資，金額相當(dāng)于境內(nèi)公司的凈資產(chǎn)值;
2、開曼公司收購(gòu)(或通過香港公司收購(gòu))實(shí)際控制人控制的境內(nèi)公司股權(quán)，將對(duì)價(jià)匯入境內(nèi)，并將境內(nèi)公司變更為外商獨(dú)資或合資企業(yè);或者不直接收購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán)，而是設(shè)立WFOE為境內(nèi)公司提供壟斷性咨詢、管理等服務(wù)，國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體企業(yè)將其所有凈利潤(rùn)以“服務(wù)費(fèi)”的方式支付給WFOE，即VIE模式。
3、實(shí)際控制人在開曼公司上層設(shè)立BVI公司，收購(gòu)開曼公司股權(quán)或與其換股;
4、開曼公司向海外交易所提出上市申請(qǐng)。
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