公司越來(lái)越強(qiáng)大，不可避免地出國(guó)，出國(guó)上市。許多在海外上市的公司都與VIE架構(gòu)這個(gè)詞緊密相連。
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什么是VIE架構(gòu)?
在定義上，VIE指可變利益實(shí)體(即Variable Interest Entities)，又稱協(xié)議控制。
我們通常談?wù)摰腣IE結(jié)構(gòu)是境內(nèi)機(jī)構(gòu)或個(gè)人設(shè)立境外公司，通過(guò)境外公司持有的外資企業(yè) 協(xié)議控制境內(nèi)經(jīng)營(yíng)者，使境內(nèi)經(jīng)營(yíng)者的利益能夠體現(xiàn)在境外公司的報(bào)表中，從而達(dá)到境外上市和境內(nèi)經(jīng)營(yíng)者間接上市的目的。
一般而言，VIE結(jié)構(gòu)實(shí)際上是上市公司在開(kāi)曼群島或英屬維爾京群島設(shè)立的平行海外公司，以公司為未來(lái)上市或融資主體，其股權(quán)結(jié)構(gòu)反映了上市公司的真實(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)，國(guó)內(nèi)上市公司本身不一定反映 的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
然后，經(jīng)過(guò)一系列的投資活動(dòng)，公司最終在中國(guó)落地為外商投資企業(yè)，即WFOE。WFOE協(xié)議控制國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的外商獨(dú)資企業(yè)。
WFOE與擬上市公司簽訂一系列協(xié)議，擬上市公司將大部分利潤(rùn)轉(zhuǎn)移給擬上市公司W(wǎng)FOE。這樣就可以登陸國(guó)外資本市場(chǎng)了。
一般設(shè)置步驟
1.每個(gè)創(chuàng)始人以個(gè)人名義單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI一般來(lái)說(shuō)，每個(gè)股東都需要設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的 BVI公司(注冊(cè)簡(jiǎn)單，保密性高)。
2.所有創(chuàng)始人BVI共同成立一家公司BVI公司。
3、BVI公司和投資者共同投資成立Cayman公司(VC/PE投資資金進(jìn)入Cayman公司)。
4、由Cayman公司成立HK公司。
5、由HK公司在中國(guó)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)，VC投資資金作為注冊(cè)資本進(jìn)入WFOE。
6、由WFOE協(xié)議控制或購(gòu)買國(guó)內(nèi)企業(yè)，以控制國(guó)內(nèi)實(shí)體公司。
VIE架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)
總的來(lái)說(shuō)，VIE架構(gòu)有兩個(gè)優(yōu)點(diǎn)。
稅收優(yōu)勢(shì)
VIE它可以成功地避免目前不可自由兌換的外匯管制體系。例如，新浪在開(kāi)曼群島設(shè)立公司，可以享受巨額免稅和低成本的 股份轉(zhuǎn)讓，也可以申請(qǐng)?jiān)谙愀酆推渌麌?guó)家上市;
有助于外資有效規(guī)避政府管制和糾紛
通過(guò)在海外設(shè)立公司，利用國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終將其整體資產(chǎn)包裝在海外 市場(chǎng)，不僅有效避免了國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)外資進(jìn)入的監(jiān)管，而且使國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)成功融資。
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